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刘璋被杀，只有从事王累随他而去，蜀中其他文武将官都前来拜见吕布，刘焉、刘璋父子经营了十数年的**王国彻底坍塌，归于大一统。
吴懿、吴兰、秦宓、董和都来参拜，吕布给这次献城有功的吴兰给予重奖，厚赐金帛，加爵乡侯，其他巴蜀世家只要参与献城的，他们的基本利益都得到保证，而且他们家族的精英子弟都可以入朝为官。
吕布留下张任和黄权这两个益州本地人去处理益州本地的事务，安抚益州本地世家和寒庶，最大程度地照顾到大部分人的利益，现在若还有人跟刘备、司马懿暗中勾结，就灭门抄家。
吕布大军在成都只休整了五天，即可发兵涪水关，因为阳平关方向传来捷报，黄忠、诸葛亮部攻破阳平关，不日将攻破南郑。
原来刘备、司马懿、杨怀带着三万蜀军赶赴绵竹，试图阻止吕布大军攻占成都，他们到达涪水关，就得到了吕布大军攻破成都而刘璋身死的消息，他们只好跟涪水关的刘貴、邓贤、卓膺合兵一处，本来想回转汉中，却得知阳平关被黄忠、诸葛亮攻破。
刘备、司马懿当时率三万蜀军离开阳平关，为了避免黄忠、诸葛亮识破阳平关的虚实，关上锦旗不变，这一招并未瞒着诸葛亮，因为吕布麾下三大情报组织经过十年的经营，密布天下，刘备、司马懿前脚离开阳平关。诸葛亮后脚就得到了确凿的情报。
诸葛亮之前跟随司马徽和沮授学过天文，探察到阳平关这两天有大雾，他想出一计，告之黄忠，黄忠知道这次攻打张鲁，是主公对他义子诸葛亮的一番锻炼。便主动让贤，由诸葛亮来调兵遣将，诸葛亮也不客气，先传令退军，副帅张郃前来问询：“贼势未见强弱，参军为何下令退兵？”
诸葛亮笑道：“贼兵防备深密，急切难以取胜，我以退兵为名，让贼兵松懈无备。然后分轻骑抄袭其后，必定大胜贼兵。”诸葛亮随后分析了天气的因素，张郃叹服。
当诸葛亮退兵的消息传到阳平关时，张鲁派大将杨柏领的两万人马已经到达阳平关，杨昂、杨任、杨柏三人都是杨松的兄弟，杨昂、杨任仗着杨松是五斗米教的大祭司，又深受张鲁宠信，在汉中耀武扬威。可自从刘备、司马懿领着四万蜀军到达阳平关之后，杨昂、杨任就被派去把守阳平关左右的山寨。受尽了苦楚，虽然伏击了马岱、庞德的一万人马，斩获了几千首级，却也没有得到刘备、司马懿的任何认同，他们心里早就憋着一股火。
刘备、司马懿一走，杨柏一到。杨昂、杨任、杨柏三兄弟聚在一起商量该如何破敌，他们过去轻而易举地伏击了马岱、庞德的人马，就以为中央军不过如此，起了轻敌之心，正在他们商议之极。探马传报，说黄忠、诸葛亮见这么多天都攻不破阳平关，开始撤兵了。
杨昂闻言大喜，便要乘势追击，杨任对黄忠、诸葛亮也知之甚少，也同意了，他们根本没有知会阳平关内的张卫，便留下杨柏领少数人马守寨，领大队人马追击黄忠，追击了一天，还未追到时，突然天降大雨，只得紧急安营扎寨。
第二天一大早，大雾弥漫，十步之外不见人。杨昂、杨任只得继续驻扎在半路，可草草搭建的营寨怎能抵得上山上建造数年的营寨牢固，杨任心中开始有些惶恐。
马超、庞德遵照诸葛亮的军令，各带轻骑五千，抄小路攻入阳平关后面。大雾弥漫，难不倒他们，因为他们随军都携带马均最新研制的指南针，按照新近绘制的地图，赶到杨昂、杨任的寨前。守寨军士，听到马蹄响，再看前面一两排旗帜和战士都是汉中军，以为杨昂、杨任领兵回来，便打开寨门。马超、庞德领兵一拥而入，知道这是空寨，就在寨里放起了大火，寨里的残余汉中兵士都四散奔逃，杨柏兵少，不敢跟马超、庞德交手，亡命奔逃，逃回南郑。
待雾散时，杨任、杨昂看到之前山寨起了大火，赶忙领军回援，回军要道已被马超、庞德所占，背后黄忠、张郃、马岱已领大军杀到，两下夹攻，将杨昂、杨任团团包围，杨昂措不及防，被张郃一枪刺死，杨任被黄忠一箭射死，汉中军全军覆灭。
零散败兵回到阳平关，来见张卫，张卫知道杨任、杨昂战死，阳平关两侧山寨尽失，中央军即将转到关后，阳平关不能再守，只好连夜丢弃阳平关，逃回南郑。
黄忠、诸葛亮拿了阳平关，留马岱守卫，其余将官统领八万人马，乘胜追击，包围了汉中的首府南郑城，将南郑城四面围住，择其北面薄弱处，霹雳车、弩炮、车弩轮番轰炸。
张鲁的汉中郡本来只有六七十万人口，兵马也只有六七万人马，在阳平关折损了三万人马，现在城内尚有四万人马，本来想着防守城池绰绰有余，怎奈南郑城地处平坦，没有阳平关的险要，黄忠、诸葛亮的八万人马在攻打阳平关时锻炼出丰富的攻城经验，加上中央军攻城器械精良，霹雳车、弩炮、车弩的轮番出击，两天时间里，张鲁的守城人马死伤的比攻城的中央军还多。
张鲁听从谋士阎圃的计策，派杨柏出城破坏中央军的攻城器械，杨柏贪生怕死，托病不出。张鲁没有办法，只好派弟弟张卫前去，张卫领兵出城，刚赶到中央军的攻城器械处，马超领伏兵出，张卫措不及防，被马超一枪刺死。
张鲁见情势穷迫，便想向中央军乞降，阎圃劝说：“主公若是寻常君主，若请降，非但可免死罪，亦有可能保得王侯之位，但主公以五斗米道起家，而吕布以通天教为国教，通天教以五斗米道为邪门歪道，主公若降吕布，早晚必被通天教所害。”
“那该当如何？”张鲁进退两难。
“主公，刘备、司马懿跟吕布有死仇，若派人通告他们，让他们前来支援，他们定然舍弃孤城涪水关退到南郑，我们合兵一处，定可大破黄忠，然后再请南蛮、西羌诸部一起攻击吕布，未尝没有反败为胜的可能。”阎圃献策道。
“主公，刘备、司马懿将被吕布主力人马牵制，又如何能来南郑，为今之计，还是趁黄忠大胜得意忘形之际，连夜偷袭敌军大营，方有转败为胜之机。”杨松进谏道。
杨松最近跟中央军安插在南郑城的特工头目见过几面，得到了吕布义子诸葛亮的亲笔诺言，保证他和他的家族在大汉朝廷的地位和待遇，并送他黄金万两，杨松顿时忘却了兄弟杨任、杨昂惨死之痛，死心塌地为中央军效力。